Introducción a la política de cumplimiento de sanciones

AEROAFFAIRES se compromete a cumplir las leyes y la legislación relativas a las sanciones comerciales y económicas en todas las jurisdicciones en las que opera. Lo hace en la medida en que puedan aplicarse a sus actividades, identificando, mitigando y gestionando todos los riesgos de violación de sanciones, ya sean primarios o secundarios.

En esta Política de Cumplimiento de Sanciones, «AEROAFFAIRES» se refiere a una SAS con sede en París.

Ámbito de aplicación de la Política de Cumplimiento de Sanciones

Esta política se aplica a :

Todos los directivos, empleados, personal y directores contratados por AEROAFFAIRES, y cualquier otra persona designada por AEROAFFAIRES (cada uno de ellos un «Empleado»).
Todas las personas físicas y jurídicas (y sus directivos, empleados y directores) que presten servicios para AEROAFFAIRES o en su nombre, incluidos: socios comerciales de la cadena de suministro, proveedores, consultores, contratistas, distribuidores y agentes de ventas (cada uno de ellos una «Persona asociada»).

Como condición para hacer negocios con AEROAFFAIRES, la Compañía exige a cada Asociado que acepte la incorporación de esta Política en el contrato del Asociado con AEROAFFAIRES.

Los acuerdos y contratos entre AEROAFFAIRES y los Asociados pueden contener disposiciones específicas relativas a algunas de las cuestiones expuestas en la presente Política. Debe tenerse en cuenta que nada en esta Política sustituye a cualquier disposición o medida más específica en un contrato o acuerdo concreto entre AEROAFFAIRES y un Asociado. En caso de incoherencia entre la presente Política de Cumplimiento de Sanciones y cualesquiera otras disposiciones de un acuerdo o contrato concreto, prevalecerá el acuerdo o contrato.

Esta política complementa pero no sustituye a otros códigos de conducta, políticas, normas y procedimientos deAEROAFFAIRES aplicables a los asociados y empleados. En caso de duda, si un asociado o empleado advierte una incoherencia o conflicto entre esta política y cualquier otro código, reglamento o política deAEROAFFAIRES, esa persona debe plantear la cuestión a AEROAFFAIRES. La persona puede solicitar asesoramiento al Departamento de Ética y Cumplimiento deAEROAFFAIRES enviando un correo electrónico a: compliance@aeroaffaires.com. Esta política es una declaración de principios y expectativas en relación con la conducta personal y profesional. No pretende ser, ni constituye, un contrato de trabajo o una representación de empleo continuado, ni autoriza a los empleados o partes relacionadas a utilizarla. La aplicación e interpretación de esta política es responsabilidad exclusiva deAEROAFFAIRES. Esta Política crea derechos únicamente enAEROAFFAIRES. Los epígrafes contenidos en esta Política son meramente ilustrativos y no deberán interpretarse como limitativos o que afecten de otro modo a las disposiciones de esta Política. En caso de conflicto entre esta Política y la legislación aplicable, prevalecerá la legislación aplicable.

Sanciones y prácticas prohibidas

Esta política establece el enfoque de AEROAFFAIRES para identificar y gestionar los riesgos asociados a las sanciones, incluyendo:

Orientaciones sobre qué significan las sanciones y cómo cumplirlas.
Los principios y prácticas seguidos por AEROAFFAIRES para cumplir con la legislación en materia de sanciones y para identificar, mitigar y gestionar los riesgos asociados a las sanciones en las jurisdicciones en las que opera.
Las consecuencias del incumplimiento de esta política.

Esta política se aplica a todos los países y/o jurisdicciones en los que opera AEROAFFAIRES y se extiende a todos los demás países y/o jurisdicciones en los que AEROAFFAIRES inicie operaciones y/o se registre bajo licencia o suscripción activa.

Significado de las sanciones y cómo cumplirlas

Las sanciones son leyes y reglamentos promulgados por gobiernos (como el de Estados Unidos), organizaciones internacionales (como la Organización de las Naciones Unidas (ONU)) y organismos supranacionales (como la Unión Europea (UE)) para promover la política exterior y otros objetivos, entre los que se incluyen:

Limitar las consecuencias negativas de una situación de preocupación internacional (por ejemplo, denegando el acceso a bienes militares, tecnologías o financiación que fomenten el terrorismo internacional o la proliferación de armas de destrucción masiva).
Intentar influir en terceras partes o gobiernos para cambiar su comportamiento.
Penalizar a otras personas o entidades.

Las sanciones deben desalentar todo tipo de actividades perjudiciales, como la agresión política o militar, la provisión de santuario a delincuentes/terroristas, el desarrollo de programas de armas nucleares y las violaciones de los derechos humanos.

Estas sanciones se aplican para prohibir a empresas y particulares hacer negocios con las personas, entidades, países y gobiernos objeto de las sanciones. Estas restricciones pueden incluir:

Prohibición de exportar, importar y prestar determinados servicios específicos.
Prohibición de determinadas actividades comerciales.
Prohibición de transferir fondos hacia o desde un país sancionado.
Sanciones financieras selectivas, que incluyen la congelación de activos de un gobierno, país o territorio, así como de entidades y particulares seleccionados, y la prohibición de todas las transacciones con ellos.
Prohibición de viajar.
Restricciones financieras.

Un método para imponer sanciones consiste en designar a un país, territorio, gobierno, individuo o entidad como objetivo de las mismas. Por ejemplo, Estados Unidos publica una lista de Nacionales Especialmente Designados (Specially Designated Nationals, SDN), que incluye individuos y organizaciones. En general, las personas sujetas a la jurisdicción estadounidense deben congelar todos los activos de la SDN en su posesión o control y no deben tener ninguna relación con la SDN ni prestarle ningún servicio. Estados Unidos también impone sanciones económicas y embargos dirigidos a zonas geográficas y gobiernos específicos. Algunos programas son de naturaleza global y bloquean gobiernos e incluyen restricciones comerciales de amplio alcance, mientras que otros se dirigen a individuos y organizaciones específicos. En los sistemas no globales, puede haber prohibiciones amplias de hacer negocios con países y también contra individuos y organizaciones específicamente nombrados. La mayoría de los regímenes de sanciones prohíben las acciones emprendidas para eludir las sanciones existentes o para facilitar las actividades de otra persona o entidad que pueda estar infringiendo las sanciones. Los empleados y asociados deben tener cuidado de no infringir inadvertidamente las sanciones facilitando o negociando una transacción que estaría prohibida si fuera realizada por AEROAFFAIRES. Los empleados y asociados no pueden facilitar, tramitar, aprobar, financiar o negociar ninguna transacción o actividad que estaría prohibida si fuera realizada por AEROAFFAIRES. La prohibición también incluye el hecho de remitir a un ciudadano extranjero a oportunidades de negocio relacionadas con cualquier país sometido a sanciones globales o con cualquier persona incluida en la lista SDN. Ejemplo: Si un empleado o una persona vinculada presenta a un extranjero a una persona de un país sancionado (que tiene prohibido hacer negocios en virtud de las sanciones aplicables) con el fin de facilitar o promover una oportunidad de negocio, el empleado o la persona vinculada estaría infringiendo la disposición de «facilitación» de las sanciones. Además, algunos regímenes de sanciones son extraterritoriales, de modo que pueden extenderse a personas en el extranjero que hacen que una persona en el país infrinja las sanciones, por ejemplo, eliminando la información de identificación del RDS de la transferencia de dinero u otros documentos comerciales, de modo que una persona nacional no pueda revisar adecuadamente la transacción para detectar violaciones de las sanciones.

Principios y medidas de AEROAFFAIRES para el cumplimiento de las sanciones

Principios clave

Los siguientes principios clave rigen el enfoque de AEROAFFAIRES en materia de sanciones y controles. Deben tenerse en cuenta todos los requisitos del presente reglamento. En caso de discrepancia entre los principios y los requisitos, prevalecerán los principios.

AEROAFFAIRES mantiene una política de sanciones para cumplir con las obligaciones de los regímenes de sanciones de las jurisdicciones en las que opera, está registrada y/o autorizada.
AEROAFFAIRES cumple con los requisitos de los regímenes de sanciones de EE.UU., la ONU y la UE (en la medida en que se aplican a sus actividades) dondequiera que opere y no llevará a cabo ninguna actividad que viole estos regímenes de sanciones.
Además de cumplir con los requisitos de los regímenes de sanciones de EE.UU., la ONU y la UE (en la medida en que se apliquen a sus actividades), AEROAFFAIRES cumple con otros regímenes de sanciones en la medida en que se apliquen a actividades específicas de AEROAFFAIRES y no llevará a cabo ninguna actividad que viole estos regímenes de sanciones.
AEROAFFAIRES también tendrá en cuenta los regímenes de sanciones impuestos por otras jurisdicciones cuando los hechos de la transacción lo justifiquen.
AEROAFFAIRES podrá decidir no suministrar un producto o servicio, incluso en la medida permitida por la ley, cuando las circunstancias amenacen su reputación.
AEROAFFAIRES no emprenderá ninguna actividad que infrinja las leyes de exportación que le sean aplicables.

Medidas adoptadas por AEROAFFAIRES para cumplir las sanciones

Antes de entablar una relación comercial o realizar una transacción, AEROAFFAIRES se asegura de que dichas relaciones y transacciones cumplen la legislación sobre sanciones aplicable en Estados Unidos, las Naciones Unidas y la Unión Europea. Al mismo tiempo, comprueba que estas personas o entidades figuren en la lista SDN y otras sanciones pertinentes.

AEROAFFAIRES debe comprobar que sus transacciones no infringen determinadas sanciones específicas de cada país. El grado de control y diligencia debida depende del perfil de riesgo de la relación o transacción en cuestión, con un mayor control y diligencia debida cuando el riesgo es mayor. Por ejemplo, cuando una relación o transacción con una persona o empresa reconocida internacionalmente en uno o varios países no está sancionada, puede aplicarse un nivel menor de diligencia debida.

Por el contrario, cuando se entabla una relación o transacción con una persona o empresa situada en una jurisdicción de alto riesgo, se requiere una diligencia debida adicional. Como parte de esta diligencia debida, AEROAFFAIRES puede confiar en la información proporcionada por sus clientes, pasajeros y socios comerciales, a menos que se sepa o sospeche que estos clientes y socios comerciales, o la información proporcionada, no son fiables o son deshonestos, o que están afiliados a una jurisdicción de alto riesgo.

AEROAFFAIRES también exige a los pasajeros que se comprometan contractualmente a garantizar que AEROAFFAIRES no transporta equipaje o carga que infrinja las leyes de control de exportaciones aplicables. Por ejemplo, Estados Unidos controla las exportaciones de equipos, programas informáticos y tecnología sensibles para promover los intereses de seguridad nacional y los objetivos de política exterior de Estados Unidos.

El contrato con la Persona Vinculada debe incluir disposiciones (i) que declaren que la propia Persona Vinculada no es una SDN ni está sujeta a sanciones o es responsable de ellas; (ii) que exijan el cumplimiento de la legislación estadounidense, de la ONU y de la UE en materia de sanciones y de la presente Política, (iii) que exijan que las personas implicadas no participen en ninguna actividad comercial o que el hecho de no facilitar dicha actividad pueda hacer que AEROAFFAIRES incumpla cualquier obligación punitiva aplicable ; y (iv) autorizar a AEROAFFAIRES a rescindir el contrato si la persona implicada incumple su contrato con AEROAFFAIRES o la presente política, se convierte en NDS o es sancionada.

Ni AEROAFFAIRES ni ningún empleado podrá entablar ninguna relación comercial o transacción que implique directa o indirectamente a :

Países objeto de sanciones.
Nacionales de países sancionados.

A menos que la relación comercial o transacción propuesta haya sido revisada y aprobada de conformidad con los sistemas y procedimientos de revisión de sanciones implementados por AEROAFFAIRES. Para mayor certeza, el hecho de que un país sea un país sancionado o que una persona sea nacional de un país sancionado no significa automáticamente queAEROAFFAIRES o sus empleados no puedan entablar una relación comercial.

En caso de duda, pida siempre consejo sin demora al Responsable de Cumplimiento deAEROAFFAIRES (compliance@aeroaffaires.com) o al Director de Asesoría Jurídica o al COO/Gerente. Periódicamente, los empleados afectados serán informados por AEROAFFAIRES de los países sujetos a sanciones. Dado que los programas de sanciones son dinámicos y están en constante evolución, los países sancionados pueden cambiar rápidamente; AEROAFFAIRES revisa periódicamente las políticas de sanciones de EE.UU., la ONU y la UE y puede actualizar la lista de países sancionados de vez en cuando. La persona pertinente también debe asegurarse de no entablar ninguna relación comercial u operación directa o indirectamente relacionada con países sancionados u objetivo y sus nacionales, a menos que la relación comercial u operación haya sido revisada y autorizada. De acuerdo con los procedimientos de revisión aplicables y los procedimientos implantados por cada persona implicada. Las filiales deben contar siempre con sistemas, procesos, políticas y procedimientos que garanticen el cumplimiento de estas normas. Si existe alguna duda de que una relación comercial o transacción de una persona asociada incumple esta política, la persona asociada deberá informar a AEROAFFAIRES lo antes posible.

Para mayor claridad y evitar dudas :

Todas las relaciones comerciales y transacciones, directas o indirectas, que impliquen a países sancionados y a nacionales de países sancionados deben cancelarse inmediatamente y/o no llevarse a cabo hasta que sean revisadas y autorizadas para actuar de acuerdo con los sistemas, procesos y procedimientos de revisión de sanciones aplicables de AEROAFFAIRES, implementados por AEROAFFAIRES en cada momento.
Las relaciones comerciales y las transacciones con personas que no figuren en una lista de nacionales especialmente designados pueden, no obstante, estar prohibidas si dicha relación comercial o transacción implica directa o indirectamente a países sancionados y a nacionales de países sancionados. En tales casos, las relaciones comerciales y las transacciones deberán cancelarse inmediatamente y/o no llevarse a cabo hasta que hayan sido revisadas y autorizadas para actuar de conformidad con los sistemas, procesos y procedimientos de control de sanciones de AEROAFFAIRES que AEROAFFAIRES aplique en cada momento.

Los empleados y las personas asociadas no facilitarán las actividades de ninguna persona, incluidos clientes y pasajeros, que impliquen a países sancionados o a nacionales de países sancionados, ni siquiera remitiendo tales asuntos a otras personas o entidades.

Países con los que AEROAFFAIRES opera para limitar riesgos

AEROAFFAIRES opera con países, seleccionando según el criterio de precaución/peligrosidad de la nación. AEROAFFAIRES utiliza las Travel Advisories proporcionadas por travel.state.gov. AEROAFFAIRES selecciona según la clasificación y la información proporcionada por Travel State para cada país. Opera con naciones clasificadas como nivel 1 y 2. No opera con naciones clasificadas como de riesgo de nivel 3 y 4, por lo que limita los riesgos.

La clasificación es la siguiente:

Nivel 1: Tomar las precauciones normales
Nivel 2: Mayor precaución
Nivel 3: Reconsiderar el viaje
Nivel 4: No viajar

Obligaciones de todos los empleados y personas relacionadas

Los empleados y asociados deben leer y aplicar esta política y deben asegurarse de que la cumplen.

Las unidades y/o departamentos pertinentes deAEROAFFAIRES que traten con clientes, pasajeros, proveedores y otros socios (o asociados comerciales) deben examinar y preseleccionar a cada entidad y actor. En caso de duda sobre la diligencia debida de dicha persona o entidad, póngase en contacto con el Departamento de Cumplimiento enAEROAFFAIRES o con su responsable por correo electrónico.

Un empleado o una persona relacionada nunca debe actuar para evitar las obligaciones relacionadas con la sanción o el descubrimiento de una relación o transacción que infrinja esta política.

AEROAFFAIRESen ningún momento sus empleados o partes interesadas podrán asesorar a clientes u otras personas sobre cómo pueden realizarse, estructurarse o presentarse las transacciones con el fin de eludir las sanciones o políticas aplicables. Esto incluye, pero no se limita a, aconsejar a clientes, pasajeros u otras entidades que alteren información o documentos e incluyan hechos falsos o engañosos, omitan información precisa o alteren, borren u omitan información de la transacción o de cualquier registro comercial que pueda ayudar a identificar un problema de sanciones.

Los empleados y entidades relacionadas pueden estar sujetos a las leyes sobre sanciones aplicables tanto al país o nación en el que viven y trabajan. También del país o países de los que son ciudadanos, residentes permanentes o titulares de visado. Además, el hecho de estar presente en un mismo país, aunque sea durante un breve periodo, implica a menudo que el empleado o la persona en cuestión debe cumplir las leyes de ese país cuando entra en él o transita por él. Es responsabilidad de cada empleado y persona relacionada comprender y cumplir sus obligaciones en materia de sanciones, ya sea como ciudadano de un país concreto o por su presencia en una nación determinada.

Las solicitudes relativas a casos concretos deben dirigirse directamente a AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. Dependiendo del caso, AEROAFFAIRES puede exigir que el empleado o la persona en cuestión se adhiera a determinadas prácticas para garantizar que todas las partes cumplen las sanciones aplicables.

Consecuencias del incumplimiento de las sanciones

El incumplimiento de las leyes sancionadoras constituiría una infracción de los requisitos legales y/o reglamentarios y podría exponer a AEROAFFAIRES a daños en su reputación, acciones legales y reglamentarias y pérdidas financieras, y podría someter al empleado individual o a las personas implicadas en cualquiera de las infracciones a multas sustanciales y penas de prisión. AEROAFFAIRES adopta un enfoque de tolerancia cero frente a las infracciones intencionadas de esta política o de los regímenes sancionadores aplicables.

Si los empleados incumplen esta política, pueden ser objeto de medidas disciplinarias que pueden llegar al despido. Las medidas disciplinarias dependerán de las circunstancias de la infracción y se aplicarán de forma coherente con las políticas deAEROAFFAIRES.

Además, los empleados que infrinjan la ley en el transcurso de su empleo pueden estar sujetos a responsabilidad penal y civil. AEROAFFAIRES puede poner fin a una relación comercial con un Afiliado mediante notificación por escrito de cualquier tipo o naturaleza al Registrante en relación con lo anterior. El Colaborador incumple cualquier disposición de esta política y no pone remedio (si dicho incumplimiento es remediable) a dicho incumplimiento en un plazo de 10 días a partir de la fecha de notificación por escrito de dicho incumplimiento al Colaborador.

Auditoría, revisiones y preguntas

Cada afiliado de AEROAFFAIRES, de forma gratuita, concede acceso (sujeto a la notificación apropiada deAEROAFFAIRES) a todos los documentos, registros, sistemas, procesos, políticas y procedimientos relacionados para permitir a AEROAFFAIRES (o a un representante profesional de terceros) inspeccionar y verificar el cumplimiento de la presente Política por parte del afiliado. Si una auditoria revela que el afiliado ha violado esta politica, el afiliado tomara, sin demora, las medidas correctivas necesarias (si la violacion es corregible) segun lo determinado por AEROAFFAIRES.

AEROAFFAIRES revisará unilateral y periódicamente esta Política, a su entera discreción, e introducirá los cambios que considere necesarios o apropiados. De vez en cuando, AEROAFFAIRES también podrá publicar anuncios, directrices y memorandos para complementar esta Política. La versión más actualizada de esta Política estará disponible en todo momento en línea en(https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), así como en el sistema interno en línea deAEROAFFAIRES vigente en cada momento y accesible a todos los empleados. Es responsabilidad de los empleados y las partes interesadas acceder a estos sistemas en línea y revisar periódicamente la última versión de esta Política y de todos los programas, directrices y memorandos. Los regímenes de sanciones están sujetos a cambios rápidos sin previo aviso y AEROAFFAIRES puede actualizar esta Política en cualquier momento. Si tiene alguna duda o pregunta sobre esta política, puede ponerse en contacto con AEROAFFAIRES en: compliance@aeroaffaires.com.

Notificación de infracciones de la política

AEROAFFAIRES está plenamente comprometida con el desarrollo de una cultura de libertad de expresión. Esto significa que los empleados y asociados pueden expresarse libre y abiertamente si algo está mal o necesita ser corregido. Los empleados y asociados deben sentirse cómodos expresando sus puntos de vista, opiniones, haciendo preguntas, informando de problemas, expresando sus sentimientos o denunciando presuntas infracciones de esta política. Si alguien es testigo de infracciones (presuntas o reales) de esta política, o si la persona tiene conocimiento de queAEROAFFAIRES o un tercero ha realizado una transacción prohibida por estas sanciones, debe informar inmediatamente de estas preocupaciones utilizando el procedimiento de notificación (disponible en línea en https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Confirmación de la política

A petición de AEROAFFAIRES, los empleados y las personas asociadas deben confirmar individualmente por escrito a la empresa que han leído esta política y se comprometen a cumplirla.